近幾年，物流供應鏈管理模式大行其道，引入互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、上線(xiàn)各種系統，從上游供貨商到銷(xiāo)售終端甚至融資領(lǐng)域都有涉獵，如此多鏈條、復雜的業(yè)務(wù)所蘊含的法律關(guān)系如果仔細梳理，其實(shí)并不復雜。
在科技日新月異、互聯(lián)網(wǎng)大行其道的今天，各行各業(yè)都在講求創(chuàng )新，物流行業(yè)當然也不例外。最近幾年就很流行物流供應鏈管理模式(supply chain management)，即為了更好地整合客戶(hù)并將整個(gè)供應鏈系統成本達到最小，而把供應商、制造商、倉庫、配送中心和渠道商等有效地組織在一起，進(jìn)行貨物的儲存、轉運、分銷(xiāo)甚至融資、銷(xiāo)售的一種管理方法。很多物流企業(yè)為此開(kāi)發(fā)、搭建了線(xiàn)上供應鏈管理平臺。
不過(guò)，無(wú)論業(yè)務(wù)模式如何創(chuàng )新，如何利用互聯(lián)網(wǎng)或線(xiàn)上系統，物流供應鏈管理仍受到現行法律的管理和規范，在法律關(guān)系方面并無(wú)多少創(chuàng )新，可能是多個(gè)法律關(guān)系交織在一起。因此，訂立合同時(shí)就應該厘清各當事方之間的權利、義務(wù)，一旦出現貨物毀損滅失，能夠清晰地判斷應該由哪一方承擔責任。
舉個(gè)例子，a企業(yè)是一家大型物流企業(yè)，開(kāi)發(fā)了線(xiàn)上的供應鏈管理系統，并與b倉儲管理企業(yè)開(kāi)始合作供應鏈管理業(yè)務(wù)，雙方簽訂《供應鏈管理平臺合作協(xié)議》約定：以a企業(yè)的名義對外經(jīng)營(yíng)、吸引客戶(hù)，并提供物流配送及線(xiàn)上物流跟蹤服務(wù)；而b企業(yè)有償提供各地倉儲倉庫及倉庫管理服務(wù)用于業(yè)務(wù)開(kāi)展。同時(shí)，b企業(yè)以其在銀行融資監管業(yè)務(wù)中的優(yōu)勢，可以將有資金需求的客戶(hù)介紹給銀行，客戶(hù)以在庫貨物作為擔保物向銀行申請貸款，b企業(yè)提供相應的融資監管服務(wù)。
1、法律關(guān)系解析復雜業(yè)務(wù)
初見(jiàn)錯綜復雜的供應鏈物流管理業(yè)務(wù)，仿似霧里看花，各方的權利、義務(wù)似乎都交織在一起，但其實(shí)可以通過(guò)厘清法律關(guān)系進(jìn)行解析。從上述例子中可以得知，a、b企業(yè)之間打算進(jìn)行整體的物流倉儲業(yè)務(wù)合作，為供應鏈搭建基礎，以便為客戶(hù)提供倉儲服務(wù)。其中，a企業(yè)提供客戶(hù)資源及平臺，b企業(yè)提供具體倉儲場(chǎng)地乃至倉庫管理服務(wù)。那么，此時(shí)雙方可選擇成立租賃關(guān)系或倉儲關(guān)系。
若選擇成立租賃關(guān)系，則a企業(yè)作為承租方租賃b企業(yè)貨場(chǎng)，取得對倉儲貨場(chǎng)的占有權、使用權，b企業(yè)獲得場(chǎng)地租賃費作為回報。此時(shí)，a企業(yè)應該自己負責倉庫安全保衛、貨物出入庫手續、建賬管理、碼貨、裝卸、保管等工作（不過(guò)，在具體實(shí)踐中，多數“a”企業(yè)會(huì )將前述一項或某幾項工作委托b企業(yè)負責）。
若選擇成立倉儲關(guān)系，則a企業(yè)可以作為存貨人將客戶(hù)的貨物轉倉儲在b企業(yè)（轉倉儲需要客戶(hù)書(shū)面明示的同意），也可以要求b企業(yè)將整個(gè)倉庫作為合作倉庫，無(wú)償提供給a企業(yè)存貨使用，a企業(yè)對該倉庫具有排他性使用權。但倉儲服務(wù)仍由b企業(yè)提供，此時(shí)b企業(yè)可以免收取倉租，從貨物出入庫、過(guò)戶(hù)、裝卸等環(huán)節獲取收益。
物流企業(yè)可以根據自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，選擇適合自己的倉庫合作模式。到底是需要租賃倉庫，獲得倉庫全部的承租權益，還是只需要一個(gè)定點(diǎn)合作倉庫，由專(zhuān)業(yè)的倉儲企業(yè)提供相應的倉儲服務(wù)？這些都需要仔細思量。一旦在合作中出現貨物毀損或滅失的情況，將根據前述具體的合同約定來(lái)劃分并承擔責任。
一般而言，租賃倉庫作為自有倉操作的，由于安全保衛、出入庫、保管等倉儲義務(wù)都在a企業(yè)，a企業(yè)應該向客戶(hù)承擔相應的賠償責任；而如果是轉倉儲，由于保管責任最終落在b企業(yè)，所以客戶(hù)在向a企業(yè)要求賠償后，a企業(yè)可以向b公企業(yè)進(jìn)行追償。
2、按需建立不同法律關(guān)系
當然，a企業(yè)也需要考慮與客戶(hù)之間成立信息服務(wù)關(guān)系、運輸合同關(guān)系、倉儲合同關(guān)系，為客戶(hù)提供一種或多種供應鏈服務(wù)。
由于a企業(yè)向客戶(hù)提供的是供應鏈全鏈條的服務(wù)，因此，可根據貨物所處的不同鏈條點(diǎn)與客戶(hù)之間成立不同的法律關(guān)系。
首先，a企業(yè)可以與客戶(hù)簽訂線(xiàn)上系統服務(wù)協(xié)議，約定客戶(hù)支付一定的服務(wù)費，a企業(yè)則提供貨物庫存情況、進(jìn)出庫明細、貨物動(dòng)態(tài)信息等信息服務(wù)，接收客戶(hù)在系統上發(fā)送的提貨或過(guò)戶(hù)等電子指令。
若a企業(yè)還提供運輸服務(wù)，則需要與客戶(hù)建立運輸關(guān)系或者貨代關(guān)系。主要看a企業(yè)是以自己的名義直接進(jìn)行運輸，還是僅作為代理人為客戶(hù)尋找合適的運輸企業(yè)提供相應的服務(wù)。這也直接決定了最終是否由a企業(yè)直接向客戶(hù)承擔責任。若成立運輸關(guān)系，則應該由a企業(yè)承擔賠償責任；若成立貨代關(guān)系，則a企業(yè)僅為客戶(hù)的代理人，若非因代理權限或代理內容錯誤，應由實(shí)際承運人直接向客戶(hù)承擔賠償責任。
若a企業(yè)以自己的名義與客戶(hù)簽訂倉儲保管合同，則客戶(hù)與a企業(yè)之間成立倉儲關(guān)系。若在倉庫內因保管不善、出入庫數量錯誤、驗收入庫后貨不對板等造成的貨物毀損、滅失，應由a企業(yè)直接向客戶(hù)承擔賠償責任。
以上法律關(guān)系可以通過(guò)一個(gè)或幾個(gè)合同建立。筆者建議最好根據不同的法律關(guān)系單獨簽訂合同，這樣合同不至于太過(guò)冗長(cháng)，條款更簡(jiǎn)約清晰，也避免因為某一個(gè)環(huán)節的合同條款談不下來(lái)，而導致整個(gè)合同都無(wú)法簽訂。
其次，實(shí)踐中a企業(yè)、b企業(yè)與客戶(hù)還常在供應鏈合作中操作貨押監管業(yè)務(wù)，此時(shí)a企業(yè)或b企業(yè)（甚至二者同時(shí)）與客戶(hù)、銀行三方之間將成立貨押監管合同關(guān)系。貨押監管合同就屬于一個(gè)合同中存在多個(gè)法律關(guān)系的復雜合同，而且還需要租賃合同、倉儲合同等多個(gè)關(guān)聯(lián)性合同配套使用，本文就不詳細介紹了，筆者本次僅簡(jiǎn)要分析下各方的法律關(guān)系。
假設ａ、ｂ、客戶(hù)及銀行合作貨押監管業(yè)務(wù)，a企業(yè)選擇與b企業(yè)簽訂倉儲合作合同，以a企業(yè)的名義對外營(yíng)銷(xiāo)供應鏈平臺系統服務(wù)，與客戶(hù)簽訂多項服務(wù)合同，a企業(yè)將倉儲保管責任轉移給b企業(yè)實(shí)際承擔。
此時(shí)，由于b企業(yè)是實(shí)際控制、管理倉庫的一方，則銀行一般會(huì )選擇與b企業(yè)簽訂貨押監管協(xié)議，約定由b企業(yè)接受銀行的委托，代為占有、保管、監管貸款客戶(hù)存放在b企業(yè)倉庫內的貨物（即客戶(hù)向銀行貸款的擔保物）?；蛘吒?jiǎn)單的操作，b企業(yè)與銀行簽訂倉儲保管合同，直接由銀行作為存貨人（一般登記為“**銀行代**客戶(hù)存入**貨物”）將擔保物存入b企業(yè)倉庫，無(wú)銀行的提貨指令不得放貨，也可以起到監管擔保物的作用。一旦監管物毀損滅失了，則應由承擔監管、保管責任的b企業(yè)向銀行或者客戶(hù)承擔賠償責任。
此外，關(guān)于貨押模式的選擇，三方當事人可以在貨押監管合同中約定倉單質(zhì)押（即權利質(zhì)押）或貨物抵/質(zhì)押（即動(dòng)產(chǎn)抵/質(zhì)押）模式。大多數情況下，客戶(hù)都會(huì )選擇動(dòng)產(chǎn)抵/質(zhì)押。因為，如果采取將b企業(yè)開(kāi)出的倉單進(jìn)行質(zhì)押的方法，則倉單上的貨物品名及數量等記載均是固定的，因此，一旦貨物有替換貨或調價(jià)出入庫，就必須重新更換倉單并再次進(jìn)行質(zhì)押。如此一來(lái)，對各合同方來(lái)講手續都十分繁瑣。
3、明確權利 預防風(fēng)險
總而言之，通過(guò)對物流供應鏈管理業(yè)務(wù)法律關(guān)系的詳細分析，可以在操作此類(lèi)業(yè)務(wù)時(shí)有更好的預判。
根據企業(yè)所處的法律關(guān)系，明確其自身在業(yè)務(wù)中的權利和義務(wù)。例如，b企業(yè)作為出租方，收益就來(lái)源于租金；若作為倉儲服務(wù)方，則收益來(lái)源于出入庫費、裝卸費、過(guò)戶(hù)費等。而a企業(yè)作為承租方，對于倉庫要有完全的管控權，如安全保衛、出入庫把控等。
同時(shí)，也可以預測可能會(huì )產(chǎn)生的法律風(fēng)險，甚至是潛在的賠付風(fēng)險。如a企業(yè)作為承運人，因運輸導致的貨物毀損滅失，應直接向客戶(hù)承擔賠償責任（不可抗力因素除外）；而如果作為代理人，則不一定會(huì )產(chǎn)生因運輸導致的貨物毀損滅失的直接賠付（還需要看合同中約定由誰(shuí)向委托人直接承擔責任）。
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